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[以案说法]股东账户频繁用于公司结算构成人格混同

发布时间:2018-08-13 14:59   浏览数:

编者按:公司法人人格否认,又被形象地称为“刺破公司的面纱”,司法实践中一般从财务、人员、业务等方面是否存在混同来审查。

本案中,最高院认为:公司应当使用单位账户对外开展经营行为,公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来,以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。公司的账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来,且资金用途复杂,导致公司财产与股东财产无法进行区分,公司与股东之间构成财产混同,公司已失去独立承担债务的基础,严重损害了债权人的利益,应对公司债务承担连带清偿责任。

相关案例

山东协同教育信息技术有限公司(以下简称协同教育公司)、田某、宋海平、肖艳娟因与李腾民间借贷纠纷案((2017)最高法民申2646号)

审判摘要

李腾与协同教育公司之间自2012年12月6日至2014年7月期间存在大量、频繁的资金借贷关系,双方对此没有异议。田某、肖艳娟、宋海平作为协同教育公司的股东对涉案借款是否应当承担连带清偿责任,最高院审判如下:

我国实行银行账户实名制,原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时,根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定,公司应当使用单位账户对外开展经营行为,公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来,以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。根据本案认定的事实,李腾出借的款项均汇入了协同教育公司股东肖艳娟账户(大部分款项又汇入宋海平账户,小部分款项汇入协同教育公司账户),协同教育公司亦通过肖艳娟、宋海平等股东账户向李腾偿还借款。同时,协同教育公司的账户与肖艳娟、宋海平等股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来,且资金用途复杂,导致公司财产与股东财产无法进行区分。协同教育公司、宋海平、肖艳娟申请再审称协同教育公司实际控制肖艳娟、宋海平等股东账户,股东账户的资金属于公司资金,但未提供充足的证据。因此,原判决认定因协同教育公司与股东之间构成财产混同,公司已经失去了独立承担债务的基础,有事实和法律依据。同时,肖艳娟、宋海平在本案诉讼期间又退出协同教育公司,致使公司变为一人有限公司(田某一人股东)。以上情形严重损害了公司债权人的利益,根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

案件点评

本案核心法律问题是公司财产与股东财产是否混同,这种混同是否构成公司法人人格否认。公司法人人格否认制度是现代公司法的一项基本制度,该旨在股东违法诚实信用原则,滥用股东的有限责任和公司法人的独立性,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债务承担连带责任。

本案裁判逻辑是,公司账户与其股东账户之间存在大量、频繁的资金往来,且资金用途复杂,导致公司财产与股东财产无法区分,公司财产与股东财产已构成混同,进而认定,公司已失去独立承担债务的基础,该情形已经严重损害了债权人利益,故该股东需对公司的债务承担连带清偿责任。

涉案股东核心抗辩理由是,其账户实际由公司控制、使用,为此,以公司三份会计年度的财务审计报告说明公司财务规范、资产独立。法院对此却认为,股东所提供的公司财务审计报告反映的是企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果等会计信息,与公司资产是否独立的问题之间缺乏必然联系。故对该主张不予支持。

(来源:微信号金融LAWYERS,许海波律师主编,尉靖靖策划,正文内容略有增减和调整)


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